Aktienrechtsreform 2020

Mitte Juni hat das Schweizer Parlament, nach 15 Jahren Vorarbeit, die grosse Aktienrechtsreform verabschiedet. Die Neuerungen betreffen kotierte sowie nicht kotierte Schweizer Gesellschaften. Darin enthalten sind ebenfalls gesellschaftspolitische Anliegen wie die Geschlechterquoten, welche eine interessante Basis für das modernisierte Schweizer Aktienrecht und eine wichtige Voraussetzung für die Attraktivität des Unternehmensstandort Schweiz bilden. Im Vordergrund stand stets die Beibehaltung der Kernprinzipien.


Die Neuerungen treten voraussichtlich ab dem Jahr 2022 in Kraft.


Generalversammlung

Die Generalversammlung kann an mehreren Orten gleichzeitig stattfinden und eine Teilnahme aus der Distanz wird möglich. Sofern in den Statuten bestimmt, kann diese auch virtuell stattfinden mit Online-Tools wie Skype oder Teams. Zu beachten ist, dass im Falle von technischen Problemen, wobei eine Wiederaufnahme nicht möglich ist, eine Wiederholung der Generalversammlung notwendig wird.


Gesellschaftskapital in Fremdwährungen

Das Kapital einer Aktiengesellschaft oder auch einer GmbH muss nicht mehr zwingend aus Schweizer Franken bestehen. Es können auch Fremdwährungen als Kapital hinzugezogen werden. Wichtig dabei ist, dass auch die Buchhaltung und die Abschlüsse in der entsprechenden Währung geführt werden. Ebenso muss die Dividende in dieser Währung ausbezahlt werden. Der steuerbare Gewinn, welcher entscheidend für die direkten Steuern ist, wird anhand der Devisenkurse während der Steuerperiode, in Schweizer Franken umgewandelt. Der Entscheid über die zulässigen Fremdwährungen wird vom Bundesrat erlassen.


Geschlechterquote im Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung

Diese Regelung betrifft lediglich kotierte Firmen und somit circa 200 Schweizer Firmen. Die Regelung besagt, dass beide Geschlechter zu mindestens 30 Prozent in den Verwaltungsräten und 20 Prozent in der Geschäftsleitung vertreten sein müssen. Die Übergangsfrist dazu beträgt 5 Jahre für den Verwaltungsrat und 10 Jahre für die Geschäftsleitung. Somit werden diese Vorgaben erst ab dem Jahr 2027 beziehungsweise 2032 verbindlich.


Goldene Fallschirme

Die angenommene Abzockerinitaitve im Jahr 2013 wird mit der kommenden Aktienrechtsreform umgesetzt. Zum grössten Teil bezieht sich diese auf die Vergütungsverordnung 2014.

Damit wird ein Verbot für Abgangsentschädigungen für Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat erlassen. Eine Entschädigung ist nur dann zulässig, wenn die Aktiengesellschaft keinen konkreten Gegenwert für die Entschädigung des abtretenden Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung erhält. Eine Entschädigung, welche aufgrund des Konkurrenzverbotes ausbezahlt wird, darf nicht grösser sein als die Vergütung der letzten drei Jahre der betreffenden Person. Ebenfalls besteht ein Verbot für Antrittsprämien. Eine Ausnahme bildet, wenn diese den Verlust von Ansprüchen gegenüber dem alten Arbeitgeber kompensiert.


Unabhängige Stimmrechtsvertreter

Organstimmrechtsvertreter von kotierten Gesellschaften dürfen nicht mehr eingesetzt werden. Unabhängige Stimmrechtsvertreter müssen die Weisungen von Aktionären bis zur Generalversammlung vertraulich behandeln. Allgemein Auskünfte über Tendenzen zu einzelnen Traktanden dürfen maximal 3 Tage vor der Generalversammlung erteilt werden. Dies soll dazu dienen, dem Verwaltungsrat keine Möglichkeit zu geben, auf einzelne Grossaktionäre zuzugehen und deren Stimmverhalten zu beeinflussen. Stimmrechtsvertreter müssen neu so unabhängig wie externe Revisionsstellen sein. Der Verwaltungsrat muss spätesten zehn Tage vor der Generalversammlung allen Aktionären Name und Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters nennen.


Kapitalbestand einfacher reduzieren

Eine Aktionärsversammlung kann neu einen VR-Blankoschein zur Erhöhung oder Reduktion des Aktienkapitals erteilen. Es wird lediglich die obere und untere Grenze für das Kapital festgelegt. Der Blankoschein ist auf 5 Jahre beschränkt. Dafür müssen trotzdem gewisse Auflagen und Bedingungen zur Ermächtigung durch die Generalversammlung bezeichnet werden.

  • Die Anzahl, der Nennwert und die Art der Aktien

  • Partizipationsscheine

  • Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien oder Partizipationsscheinen

  • Beschränkung, Inhalt und Wert besonderer Vorteile müssen definiert werden, damit der Kapitalband nicht zu Lohnerhöhungen missbraucht werden kann

Entscheidend für die Reform ist, ob es zu einer Volksabstimmung kommen wird. Die Wirtschaftsverbände "Economiesuisse" und "Swissholdings" stimmen der Revision zu. Der "Gewerbeverband" hingegen lehnt die Reform ab, das gilt mehrheitlich auch für die FDP und die SVP. Es bleibt abzuwarten, ob ein Referendum ergriffen wird.